ALGEMENE INKOOP- EN ONDERAANNEMINGSVOORWAARDEN

BINX Smartility B.V. Bolwerk 2

7141 JM Groenlo

T (085) 53 63 000

Deze Algemene Inkoop- en Onderaannemingsvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, overeenkomsten en daarmee verband houdende rechtshandelingen waarbij BINX Smartility B.V. en/of een of meer van haar werkmaatschappijen en/of deelnemingen, verder te noemen ’BINX’, zaken en/of diensten van een derde, verder te noemen ’Leverancier’, betrekt of aan een derde, verder te noemen ’Onderaannemer’ een opdracht van onderaanneming verstrekt.

Waar hierna ‘Onderaannemer’ wordt genoemd wordt tevens bedoeld ‘Leverancier’.

ARTIKEL 1 — ALGEMENE BEPALINGEN

1. De aanbieding van Onderaannemer die aan de overeenkomst ten grondslag ligt, wordt geacht juist en volledig te zijn. Blijkt na totstandkoming van de overeenkomst dat de aanbieding niet juist of volledig was dan zijn de nadelige consequenties daarvan voor rekening en risico van Onderaannemer.
   1. De overeenkomst vervangt eventuele eerder met betrekking tot het werk tussen BINX en Onderaannemer gemaakte afspraken.
   1. De technische specificatie en/of het bestek, de daarbij behorende tekeningen, processen-verbaal, alsmede de staat van wijzigingen, toelichting en aanvulling alsmede alle overige op het werk betrekking hebbende stukken, zijn door Onderaannemer ontvangen en liggen zo nodig voor Onderaannemer bij BINX ter inzage. Onderaannemer wordt geacht inzage te hebben gehad in alle ter zake relevante bescheiden. Voorts wordt Onderaannemer geacht alle overige door hem gewenste inlichtingen te hebben verkregen.
   1. Na totstandkoming van de overeenkomst is het Onderaannemer niet toegestaan om tot en met een jaar na oplevering van het werk door BINX aan de opdrachtgever van BINX, rechtstreeks offertes uit te brengen of aanbiedingen te doen aan de opdrachtgever van BINX voor leveringen of werkzaamheden. Bij overtreding hiervan is Onderaannemer aan BINX een direct opeisbare contractuele boete verschuldigd van € 10.000,00 per offerte dan wel aanbieding. Het bepaalde in dit artikellid blijft buiten beschouwing in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van BINX.
   1. Overeenkomsten van onderaanneming worden altijd aangegaan onder voorbehoud en de ontbindende voorwaarde van doorgang van het werk waarop de overeenkomst betrekking heeft, goedkeuring van de met Onderaannemer gesloten overeenkomst door de principaal van BINX of de directie van het werk en de daadwerkelijke toepassing van de in de opdracht genoemde materialen c.q. de uitvoering van de in de opdracht genoemde werkwijzen. Indien de overeenkomst tussen BINX de principaal om welke reden dan ook eindigt heeft BINX het recht de overeenkomst met Onderaannemer te ontbinden, waarbij enkel dient te worden afgerekend de reeds geleverde feitelijke prestatie. Onderaannemer heeft geen recht op vergoeding van schade, van AK, winst, risico, misgelopen omzet of welk positief of negatief contractsbelang dan ook.
   1. Indien twee of meer partijen krachtens een en dezelfde (onderaannemings- of leverings)overeenkomst gezamenlijk Onderaannemer zijn, is elk van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de naleving van de totale overeenkomst.

1. Onderaannemer doet jegens BINX uitdrukkelijk afstand van het retentierecht als bedoeld in artikel 3:280 BW. Onderaannemer is niet gerechtigd tot verrekening van zijn verplichtingen met hetgeen hij van BINX uit welke hoofde dan ook te vorderen heeft.
   1. Wijzigingen in kosten en prijzen, waaronder loon- en brandstofkosten, materiaalprijzen, sociale lasten en belastingen zijn niet verrekenbaar, ook niet op grond van artikel 6:248 of 6:258 BW.
   1. Onderaannemer kan en zal de rechten en verplichtingen die voor hem uit de overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BINX. Vorderingen van Onderaannemer op BINX zijn uitdrukkelijk (goederenrechtelijk) onoverdraagbaar en dus niet vatbaar voor cessie, verpanding, etc.
   1. Onderaannemer zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de overeenkomst noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BINX. BINX heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden. De toestemming van BINX laat overigens de aansprakelijkheid van Onderaannemer voor derden aan zijn zijde onverlet.

ARTIKEL    2    —    WETTEN,    VOORSCHRIFTEN    EN VERGUNNINGEN

• Onderaannemer wordt geacht bekend te zijn met alle wettelijke en andere voorschriften, voorwaarden en (CAO)bepalingen die BINX krachtens de met zijn opdrachtgever gesloten aannemingsovereenkomst behoort na te leven en in acht te nemen bij de uitvoering van dat werk, waarvan het werk van Onderaannemer een onderdeel vormt.
  • Onderaannemer wordt voorts geacht bekend te zijn met aanvullende eisen die in de branche gebruikelijk zijn en eventuele aanvullende eisen die ter plaatse van het werk worden gehanteerd.
  • Onderaannemer is verplicht alle gebruiks-, verwerkings- instructie-, bedienings-, keurings- en montagevoorschriften na te leven en in acht te nemen van materiaal, materieel, gereedschap of soortgelijke zaken dat/die bij de uitvoering van de overeenkomst wordt/worden gebruikt.
  • Onderaannemer is verplicht bij de uitvoering van de overeenkomst alle voor hem geldende wettelijke en andere voorschriften, voorwaarden en bepalingen, waaronder die genoemd in de Arbeidsomstandighedenwetgeving, de eventueel toepasselijke CAO, de Wet arbeid vreemdelingen en de Wet op de Identificatieverplichting na te leven en in acht te nemen.
  • Onderaannemer vrijwaart BINX van boetes en/of sancties wegens overtreding door Onderaannemer van de geldende wettelijke en andere voorschriften, voorwaarden en bepalingen, waaronder die voortvloeiende uit Arbeidsomstandighedenwetgeving en de Wet arbeid vreemdelingen en de Wet Aanpak Schijnconstructies.
  • Onderaannemer is verplicht op eerste verzoek van BINX te overleggen:
• zijn vestigingsvergunning, voor zover vereist;
• zijn btw-nummer;
• zijn inschrijfnummer in het handelsregister bij de Kamers van Koophandel;
• een kopie van een geldig bewijs van registratie bij de Belastingdienst met bijbehorend loonbelastingnummer;
• een kopie van de g-rekeningovereenkomst met vermelding van het g-rekeningnummer;

• geldig identiteitsbewijs en loonstaten van alle op het werk in te zetten werknemers, ingeleende arbeidskrachten, zelfstandigen en derden;
• een door de uitvoerder van BINX ondertekend manurenregister. Het manurenregister dient ten minste te vermelden de namen en burgerservicenummers van alle door onderaannemer bij het werk ingeschakelde werknemers, ingeleende arbeidskrachten, zelfstandigen en derden voorts het loonheffingnummer van de Belastingdienst en het aantal gewerkte uren per datum. Indien van toepassing, dienen aan het manurenregister bovendien afschriften van geldige verblijftitels en werkvergunningen te worden gehecht.

ARTIKEL 3 — VERPLICHTINGEN ONDERAANNEMER IN HET KADER VAN LEVERINGEN

• Voor de interpretatie van leveringscondities zijn van toepassing de Incoterms 2015, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel, Parijs.
  • Levering geschiedt D.D.P. (delivered duty paid) aan het overeengekomen (verzend)adres, stipt op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn. Alle aan het transport verbonden kosten inclusief, doch niet beperkt tot de kosten van verzekering, lossing en andere afleveringskosten zijn voor rekening van Onderaannemer. Het voor levering overeengekomen tijdstip

c.q. de voor levering overeengekomen termijn is steeds het fatale tijdstip c.q. de fatale termijn, hetgeen inhoudt dat Onderaannemer door het verstrijken van dit tijdstip c.q. deze termijn zonder nadere ingebrekestelling in verzuim verkeert.

• De levering van zaken is voltooid op het moment dat de zaken door of namens BINX in ontvangst zijn genomen alsmede voor akkoord is getekend voor aflevering en de zaken zijn goedgekeurd. De levering van diensten is voltooid op het moment dat voor akkoord is getekend voor uitvoering en de uitvoering akkoord is bevonden. Goedkeuring ontslaat Onderaannemer niet van zijn verplichting met betrekking tot de kwaliteit van het (op)geleverde en het voldoen aan de in de overeenkomst gestelde eisen, met name ook waar het de overeengekomen garantie betreft.
  • Breuk en beschadigingen, ontstaan bij het laden, tijdens het transport en/of bij het lossen of tassen, zijn voor rekening van Onderaannemer, tenzij deze bewijst dat de schade is ontstaan door opzet of grove schuld van BINX of van personen waarvoor hij aansprakelijk is.

3.5.    Indien BINX Onderaannemer verzoekt de levering uit te stellen zal Onderaannemer de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor BINX opslaan en BINX vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.

• Onder levering wordt mede verstaan levering van alle bijbehorende hulpmiddelen als bedoeld in artikel 8 en alle bijbehorende documentatie zoals tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten, servicemanuals, instructieboeken en handleidingen.
  • Onderaannemer is niet bevoegd tot het uitvoeren van deelleveringen. Indien het uitvoeren van deelleveringen desondanks is overeengekomen, wordt voor de toepassing van deze voorwaarden onder levering mede een deellevering verstaan.
  • BINX is te allen tijde gerechtigd de te leveren goederen in de fabriek te keuren. Indien BINX hiertoe overgaat, laat dit zijn rechten om tot keuring over te gaan na levering onverlet.
  • BINX is gerechtigd om tijdens de fabricage testen uit te voeren of te verlangen dat testen worden uitgevoerd. BINX

is tevens gerechtigd om voorafgaand aan levering monsters van de te leveren zaken te verlangen. Dergelijke monsters zullen kosteloos ter beschikking worden gesteld. Keuring van zaken houdt levering noch afname in.

• BINX is gerechtigd om na levering de geleverde zaken te keuren. De goederen mogen pas worden verwerkt, nadat BINX in de gelegenheid is gesteld om de geleverde zaken te keuren
  • In geval van afkeuring dient Onderaannemer de afgekeurde zaken onverwijld en kosteloos te herstellen of te vervangen. Indien herstel niet mogelijk is of Onderaannemer besluit tot vervanging over te gaan is hij gehouden de afgekeurde zaken onverwijld af te voeren. Indien hij hiertoe niet onverwijld overgaat, is BINX gerechtigd voor rekening van Onderaannemer tot retourzending van de afgekeurde zaken over te gaan.
  • Onderaannemer zal de zaken voor zijn rekening met inachtname van de bij of krachtens wet gestelde eisen en op een voor de zaken geëigende manier verpakken. De zending dient te zijn voorzien van een paklijst.
  • Door BINX aan de verpakking en/of verzending gestelde bijzondere eisen zullen, mits tijdig schriftelijk aan Onderaannemer kenbaar gemaakt, door deze strikt worden nageleefd.
  • Onderaannemer dient verpakkingsmateriaal op eerste verzoek van BINX terug te nemen. Retourzending van (leen)emballage geschiedt voor rekening en risico van Onderaannemer naar een door deze op te geven bestemming.
  • Onderaannemer vrijwaart BINX voor schade, boetes, etc. voortvloeiend uit het niet conform wettelijke eisen c.q. de instructie van BINX opslaan, scheiden, afvoeren, verwerken of storten van vrijgekomen materialen en/of afvalstoffen door Onderaannemer.

ARTIKEL 4 VERPLICHTINGEN ONDERAANNEMER IN HET KADER VAN ONDERAANNEMING

• Onderaannemer is verplicht de door of namens BINX gegeven orders en aanwijzingen op te volgen.
  • Indien de constructies, werkwijzen, orders en aanwijzingen die door of namens BINX ten behoeve van het werk worden voorgeschreven of gegeven, klaarblijkelijk zodanige fouten bevatten of gebreken vertonen, die onderaannemer rederlijkerwijs kende of behoorde te kennen, door zonder de BINX daarop te wijzen tot uitvoering, verwerking of gebruik daarvan over te gaan, is hij voor de schadelijke gevolgen van zijn verzuim aansprakelijk.
  • Indien onderaannemer bij de uitvoering van het werk gebruik wenst te maken van een ingeleende arbeidskracht, zelfstandige of derde, vraagt hij voorafgaand schriftelijke toestemming van BINX. Onderaannemer vermeldt daarbij het burgerservicenummer en de naam en het adres van de arbeidskracht, zelfstandige of derde. Bovendien legt hij, indien van toepassing, een afschrift van de verblijfstitel en werkvergunning over. Indien BINX de schriftelijke toestemming niet wenst te verlenen, deelt hij dat binnen redelijke termijn aan onderaannemer mee.
  • Onderaannemer is slechts bevoegd de leveringen en/of werkzaamheden geheel of gedeeltelijk aan een derde uit te besteden na voorafgaande schriftelijke toestemming van BINX. Na uitbesteding van (een gedeelte van) de levering en/of werkzaamheden, blijft onderaannemer jegens BINX verantwoordelijk voor een correcte uitvoering van het door hem uitbestede werk overeenkomstig de bepalingen van de overeenkomst.
  • Ingeval van wangedrag van of een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door werknemers van onderaannemer, dan wel van een door

onderaannemer ingeleende arbeidskracht, ingeschakelde zelfstandige of derde, is BINX gerechtigd de betreffende werknemer, arbeidskracht, zelfstandige of derde van het werk te verwijderen.

ARTIKEL 5 — KWALITEIT, GARANTIE BIJ ONDERAANNEMING EN LEVERANTIES

• Onderaannemer garandeert dat de geleverde zaken en uitgevoerde werkzaamheden beantwoorden aan de overeenkomst. Zij dienen daartoe in ieder geval de volgende eigenschappen te bezitten:
• beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd en overeengekomen;
• vrij zijn van gebreken en rechten van derden;
• goed en deugdelijk zijn en geschikt voor het doel waarvoor zij zijn bestemd;
• voldoen aan de bij of krachtens wet gestelde eisen onder andere op het gebied van kwaliteit, gezondheid, veiligheid en milieu;
• voorzien c.q. vergezeld zijn van gegevens die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik (waaronder onderhoud) en die duidelijk en in de Nederlandse taal op de zaken zijn aangebracht of, indien dat niet mogelijk is, op de bijbehorende instructie;
• voorzien zijn van een aanduiding van de fabrikant of van degene die de zaken, al dan niet in Nederland, in de handel brengt en die duidelijk en in de Nederlandse taal daarop is aangebracht of, indien dat niet mogelijk is, de verpakking;
• vergezeld gaan van tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten en te zijn voorzien van type-, serie- en zo mogelijk apparaatnummer.
  • Indien en voor zover van toepassing dient Onderaannemer – onverminderd het bepaalde in lid 1 van dit artikel – ervoor zorg te dragen dat wordt voldaan aan alle toepasselijke wettelijke voorschriften inzake veiligheid, gezondheid en milieu. BINX heeft het recht overlegging te verlangen van een CE-verklaring van overeenstemming dan wel van een certificaat van goedkeuring of van een andere soortgelijke verklaring, waaruit blijkt dat de door Onderaannemer geleverde of te verwerken zaken zijn geïnspecteerd of gekeurd door een algemeen erkende, onafhankelijke instantie. De aan een certificaat of verklaring verbonden kosten zijn voor rekening van Onderaannemer. Overlegging van een certificaat of verklaring ontslaat Onderaannemer niet van zijn aansprakelijkheid noch van enige door Onderaannemer verstrekte garantie.
  • ndien de zaken/het werk – ongeacht de resultaten van voorafgaande keuringen – niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel zal Onderaannemer de zaken/het werk voor zijn rekening en ter keuze van BINX op diens eerste verzoek herstellen, vervangen of het ontbrekende aanvullen, tenzij BINX de voorkeur geeft aan ontbinding van de overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 14. Alle in verband hiermee te maken kosten (inclusief die van de- en hermontage) komen voor rekening van Onderaannemer.
  • In spoedeisende gevallen en indien na overleg met Onderaannemer redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze zal tekortkomen in de nakoming van zijn garantieverplichting zoals omschreven in lid 1 en 2 van dit artikel, heeft BINX het recht herstel of vervanging voor rekening van Onderaannemer zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren. Dit ontslaat Onderaannemer niet van zijn verplichtingen uit de overeenkomst.
  • Zodra Onderaannemer weet of behoort te weten dat hij zal tekortkomen in de nakoming van de overeenkomst, is

hij verplicht hiervan onmiddellijk schriftelijk onder opgave van redenen mededeling te doen aan BINX. Onverminderd het recht van BINX overeenkomstig het bepaalde in artikel 14, overleggen partijen of, en zo ja, op welke wijze, de levering alsnog naar genoegen van BINX kan plaatsvinden.

• Een overeengekomen garantietermijn begint na acceptatie van een uitgevoerde reparatie waarop de garantiebepalingen van toepassing zijn opnieuw te lopen.
  • Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geldt een garantietermijn van twee jaar na oplevering van het (gehele) werk c.q. project van principaal van BINX, waarvan de door Onderaannemer geleverde zaken en/of diensten, dan wel de uitgevoerde werkzaamheden een onderdeel zijn.
  • Onderaannemer is gehouden uiterlijk bij levering/oplevering aan BINX ter beschikking te stellen de gebruikelijke garantiecertificaten, die door fabrikanten worden afgegeven ter zake van zaken die in het kader van de werkzaamheden van Onderaannemer zijn geleverd, alsmede op deze zaken betrekking hebbende attesten, garantiebewijzen, inmeetgegevens en/of instructieboeken en overige in het bestek en de overige contractstukken verlangde bescheiden.
  • Zolang niet alle hiervoor genoemde bescheiden en de overige krachtens de overeenkomst verlangde garanties aan BINX ter beschikking zijn gesteld is BINX gerechtigd de oplevering en laatste termijnbetaling op te schorten.

ARTIKEL 6 — EIGENDOM

• De eigendom van de zaken gaat over van Onderaannemer op BINX op het moment van levering tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of er sprake is van een omstandigheid zoals omschreven in lid 3 van dit artikel. Onderaannemer garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom wordt verkregen.
  • Vindt eigendomsoverdracht plaats voordat feitelijke levering plaatsvindt, dan zal Onderaannemer de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen merken als herkenbaar eigendom van BINX, en BINX vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden. Na goedkeuring gaat het risico voor de te leveren zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen over. Voor zover Onderaannemer de geleverde goederen ook verwerkt in het werk blijft het risico op zaken/materialen/onderdelen bij Onderaannemer tot en met de oplevering.
  • Ingeval de zaken tijdens of na de levering door BINX worden afgekeurd, worden het risico en de eigendom geacht nooit te zijn overgegaan op BINX.
  • Indien BINX zaken ter beschikking stelt aan Onderaannemer ter verwerking, vereniging of vermenging met zaken die geen eigendom van BINX zijn, dan wordt BINX eigenaar van de aldus ontstane zaken op het moment van verwerking, vereniging of vermenging. Ten aanzien van vernoemde zaken die aan Onderaannemer ter bewerking ter beschikking zijn gesteld, zijn de bepalingen van dit artikel van overeenkomstige toepassing.

ARTIKEL             7              —              HULPMIDDELEN

• Door BINX ter beschikking gestelde dan wel door Onderaannemer in het kader van de overeenkomst aangeschafte of vervaardigde tekeningen, berekeningen, modellen, mallen, gereedschappen, componenten, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van BINX c.q. worden eigendom van BINX op het moment van aanschaf of vervaardiging. De kosten van het gebruik van hulpmiddelen worden door BINX aan Onderaannemer doorberekend. BINX is gerechtigd deze kosten in mindering te

brengen op de door hem aan Onderaannemer verschuldigde bedragen.

• Onderaannemer is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van BINX, deze in goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren – waarbij BINX als verzekerde wordt aangeduid

– tegen alle risico’s zolang Onderaannemer ten aanzien van die hulpmiddelen als houder voor BINX optreedt. Het is Onderaannemer niet toegestaan enige aanduiding op de hulpmiddelen omtrent eigendomsrechten van BINX te verwijderen of te wijzigen. Onderaannemer doet uitdrukkelijk afstand van het recht om op de in dit artikel bedoelde hulpmiddelen een retentierecht uit te oefenen.

• De hulpmiddelen zullen aan BINX worden geretourneerd op diens eerste verzoek dan wel tegelijkertijd met de (laatste) levering van de zaken waarop de hulpmiddelen betrekking hebben.
  • Hulpmiddelen die door Onderaannemer bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt, worden op eerste verzoek van BINX ter goedkeuring aan BINX voorgelegd.
  • Onderaannemer zal de hulpmiddelen niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan BINX.
  • Op eerste verzoek van BINX dient Onderaannemer BINX door middel van een statusoverzicht te informeren over het aantal en de kwaliteit van de hulpmiddelen van BINX die Onderaannemer onder zich heeft.
  • Indien Onderaannemer in gebreke blijft om aan de verplichtingen op grond van dit artikel te voldoen, kan BINX de betaling opschorten totdat aan deze verplichting is voldaan, indien deze opschorting in redelijke verhouding staat tot het in gebreke blijven van Onderaannemer met betrekking tot de voldoening aan zijn verplichtingen.
  • Onderaannemer is aansprakelijk voor de zaken, hulpmiddelen en het materiaal welke door hem worden gebruikt bij de uitvoering van zijn werkzaamheden.

ARTIKEL 8 — UITVOERING, OPLEVERING EN TERMIJNEN

• De uitvoering van de werkzaamheden van onderaannemer dient te zijn aangepast aan de planning van BINX. Voorts dient de uitvoering in nauw overleg te geschieden met BINX althans met degene die door BINX met het toezicht is belast.
  • Onderaannemer is gehouden wijzigingen als gevolg van in de overeenkomst niet voorziene omstandigheden, welke gezien haar aard tot de opdracht behoren uit te voeren zonder op enige verrekening aanspraak te kunnen maken. Deze regeling vindt evenzeer toepassing indien de wijziging het gevolg is van door of vanwege de overheid of nutsbedrijven gegeven aanwijzingen met betrekking tot de uitvoering van de opdracht.
  • Onderaannemer moet de opdracht als een goed Onderaannemer met gebruikmaking van de juiste materialen uitvoeren. Door BINX gegeven orders en instructies moeten strikt worden uitgevoerd.
  • Onderaannemer begint met de uitvoering van de werkzaamheden op het in de overeenkomst bepaalde moment. Indien de voortgang van het project dit vereist, is BINX gerechtigd wijzigingen in het tijdschema aan te brengen. Slechts die kosten die Onderaannemer aantoonbaar en naar redelijkheid moet maken in verband met voornoemde wijzigingen komen voor rekening van BINX.
  • Ingeval Onderaannemer de op hem rustende verplichtingen niet, niet tijdig en/of niet deugdelijk nakomt is BINX in dringende gevallen gerechtigd voor rekening van

Onderaannemer zodanige maatregelen te nemen als hij ten nutte van het werk dienstig oordeelt. Indien Onderaannemer nalatig blijft zijn verplichting na te komen, is BINX gerechtigd zaken door derden te laten leveren dan wel het werk te (doen) voltooien voor rekening van Onderaannemer, onverminderd het recht van BINX op vergoeding van zijn schade. Onderaannemer gehouden om aan BINX c.q. aan de door BINX ingeschakelde derde alle gewenste medewerking te verlenen. BINX is gerechtigd daarbij gebruik te maken of te doen maken van alle aangevoerde materialen, gereedschappen, hulpmiddelen en materieel dat Onderaannemer ter beschikking staat. Daartoe is BINX tevens gerechtigd zich toegang te verschaffen tot op de bouwplaats aanwezige opslagplaatsen van Onderaannemer. Onderaannemer kan aan het hierboven bedoelde recht op ingrijpen geen recht op vergoeding van schade, kosten en gederfde winst ontlenen. Alle aanspraken van BINX in dit artikel bedoeld, zijn direct opeisbaar.

• Indien noch in de onderaannemingsovereenkomst/de overeenkomst tot levering, dan wel in de hierin van toepassing verklaarde stukken (zoals het contract tussen BINX en haar opdrachtgever) een boeteclausule is bepaald geldt te allen tijde een minimale boete van € 250,00 per kalenderdag. Enige boeteclausule laat onverlet het recht van BINX tot het vorderen van nakoming en/of meerdere of nadere schadevergoeding, naast de boeteclausule.
  • Onderaannemer heeft slechts recht op verlenging van de leverings- of uitvoeringstermijn, dient Onderaannemer dit binnen 8 dagen na de omstandigheid die deze termijnverlenging volgens Onderaannemer kan rechtvaardigen, schriftelijk te melden, met opgave van redenen, waarna BINX binnen redelijk termijn zal beslissen op het verzoek. Bij niet of niet tijdig melden vervalt elk recht op termijnverlenging.
  • Levering en werkzaamheden in onderaanneming kunnen slechts na schriftelijke bevestiging van goedkeuring door BINX als definitief (op)geleverd worden beschouwd. Tot dat moment verblijft het risico bij Onderaannemer. Goedkeuring ontslaat Onderaannemer niet van zijn verplichting met betrekking tot de kwaliteit van het (op)geleverde en het voldoen aan de in de overeenkomst gestelde eisen.
  • Onderaannemer is verplicht opleveringsgebreken onverwijld doch uiterlijk binnen twee weken na oplevering te herstellen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
  • Onderaannemer is gedurende de overeengekomen termijn aansprakelijk voor de kwaliteit van zijn werk. Indien de bestekstukken te kennen geven dat er een onderhoudsverplichting geldt gedurende de garantie- of onderhoudstermijn, conformeert Onderaannemer zich daaraan. Gedurende de onderhoudstermijn is Onderaannemer gehouden op eerste aanzegging en binnen een door BINX te bepalen termijn geconstateerde gebreken te verhelpen.

ARTIKEL 9 — FACTURERING, BETALING, VERREKENING

• Facturen dienen te voldoen aan de eisen die de Wet op de omzetbelasting 1898 daaraan stelt. Tenzij anders overeengekomen dienen de facturen daarnaast ten minste te bevatten:
• naam, adres, werknummer van het werk en de verrichte werkzaamheden waarop de factuur betrekking heeft;
• de omvang van de loonsom als bedoeld in de Coördinatiewet Sociale Verzekering;
• de naam en het aansluitnummer van het UWV waarbij Onderaannemer is aangesloten;
• het loonbelastingnummer van Onderaannemer;

• of de btw-verleggingsregeling van toepassing is en zo ja, het bedrag aan omzetbelasting;
• het btw-nummer;
• de periode waarop de factuur betrekking heeft;
• naam,     adres,     bank-/girorekeningnummer     van Onderaannemer;
• inschrijfnummer bij de Kamer van Koophandel;
• een manurenregister;
• een    door    BINX    ondertekende    bon    van    de uitvoerder/projectleider.
  • Betaling vindt plaats uiterlijk dertig dagen na levering en ontvangst van alle bij de levering c.q. oplevering behorende documenten waaronder de factuur, mits goedkeuring van de levering c.q. oplevering. Wanneer betaling door BINX plaatsvindt binnen acht dagen na levering en ontvangst van alle bij de levering c.q. oplevering behorende documenten waaronder de factuur is BINX gerechtigd om twee procent betalingskorting in mindering te brengen op het factuurbedrag. De betalingstermijn neemt aanvang op het moment dat aan alle in dit artikel genoemde vereisten is voldaan.
  • (Deel)betalingen van BINX aan Onderaannemer dienen plaats te vinden onder de volgende condities:
• de (deel)oplevering is door BINX en principaal schriftelijk goedgekeurd;
• de factuur voldoet aan het in artikel 9.1 van de algemene voorwaarden gestelde;
• Onderaannemer toont schriftelijk aan aan alle wettelijke verplichtingen omtrent de betaling van salarissen en sociale lasten te hebben voldaan.
  • De factuur mag nimmer een boete of verhoging vanwege een kredietbeperking bevatten. Betaling op een bank- of girorekening die niet op naam van Onderaannemer is gesteld kan nimmer worden verlangd.
  • Betaling door BINX kan nimmer als aanvaarding of goedkeuring worden opgevat. Betaling laat de andere rechten van BINX uit hoofde van de overeenkomst en de daarop van toepassing zijnde andere schriftelijke stukken onverlet.
  • Om nakoming van de verplichtingen van Onderaannemer zeker te stellen is BINX ingeval van gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling bevoegd te verlangen dat Onderaannemer een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor BINX acceptabele bankinstelling. De kosten van de bankgarantie zijn voor rekening van Onderaannemer.
  • BINX is te allen tijde bevoegd vorderingen van Onderaannemer op BINX te verrekenen met vorderingen die BINX, uit welke hoofde ook, heeft op Onderaannemer of op maatschappijen die behoren tot hetzelfde concern als Onderaannemer.

ARTIKEL 10 — BETALING: EINDAFREKENING

1. Onderaannemer dient uiterlijk binnen een maand na levering en/of afronding van zijn werkzaamheden een eindafrekening bij BINX in.
   1. Na het verstrijken van de in dit artikel genoemde termijn heeft Onderaannemer geen recht meer op vergoeding van door hem verrichte, maar nog niet gefactureerde werkzaamheden, tenzij met BINX voordien schriftelijke overeenstemming is bereikt over latere facturering van verrichte werkzaamheden.
   1. De eindafrekening biedt een volledig overzicht van al hetgeen partijen over en weer ingevolge de overeenkomst verschuldigd zijn en waren. In de eindafrekening wordt daartoe onder meer opgenomen:
2. de aannemingssom;
3. een specificatie van het meer- en minderwerk;

• een specificatie van al hetgeen partijen overigens op grond van de overeenkomst van elkaar te vorderen hebben en hadden.
  • Het bedrag van de eindafrekening wordt gevormd door op het saldo, voortvloeiend uit het hiervoor bedoelde overzicht, hetgeen reeds is betaald in mindering te brengen.
  • De eindafrekening zal niet eerder worden betaald dan nadat Onderaannemer aan al zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst heeft voldaan. Daaronder wordt mede verstaan de afgifte van de op het werk betrekking hebbende garantieverklaring,                specificaties                en/of onderhoudsvoorschriften en –adviezen en het verstrekken van overige gegevens die in het bestek met name worden genoemd.

ARTIKEL 11 — AANSPRAKELIJKHEID

1. Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Onderaannemer geeft BINX het recht om Onderaannemer te verplichten tot gehele of gedeeltelijke ongedaanmaking van de tekortkoming en/of de gevolgen daarvan voor rekening en risico van Onderaannemer.
   1. Onderaannemer is aansprakelijk voor alle schade, hoe ook genaamd of hoe ook ontstaan, met inbegrip van gevolgschade, welke BINX lijdt in verband met het verrichten van leveringen dan wel het uitvoeren van werkzaamheden in onderaanneming door werknemers van Onderaannemer of een door hem ingeleende arbeidskracht of ingeschakelde zelfstandige of derde. Onderaannemer is tevens aansprakelijk voor door de opdrachtgever van BINX en andere derden opgelegde kortingen, boetes, en schadevergoedingen wegens niet of te late aanvang, niet of vertraagde of ondeugdelijke levering of uitvoering of te late oplevering van werkzaamheden van Onderaannemer, ongeacht het recht op vergoeding van de verdere schade die BINX daardoor lijdt.
   1. Onderaannemer dient BINX te vrijwaren tegen alle aanspraken van de principaal en/of derden wegens het niet naleven door Onderaannemer van de verplichtingen op grond van de overeenkomst, dan wel op grond van de wet. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die BINX in dat verband lijdt of maakt.
   1. Onderaannemer zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren en verleent BINX desgewenst inzage in de polis. Deze verzekeringsplicht strekt zich ook uit tot hulpmiddelen, welke op enigerlei wijze bij de uitvoering van deze overeenkomst zijn betrokken.
   1. BINX is niet aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van Onderaannemer, zijn personeel en/of door Onderaannemer ingeschakelde derden, tenzij de schade het gevolg is van grove schuld, grove nalatigheid dan wel opzet aan de zijde van BINX.
   1. BINX is nimmer aansprakelijk voor waardevermindering, verlies of diefstal van zaken welke aan Onderaannemer toebehoren.

ARTIKEL 12 — KETENAANSPRAKELIJKHEID

1. Het onderstaande in dit artikel vindt toepassing indien de Wet Ketenaansprakelijkheid op de overeenkomst van toepassing is.
   1. Onderaannemer moet voor zijn bedrijfshuishouding beschikken over een inschrijving bij de bedrijfsvereniging (indien noodzakelijk), een inschrijving in het Handelsregister bij een Kamer van Koophandel, een BTW-nummer, zo nodig een vestigingsvergunning en een mandagenregistratie om tot manurenverantwoording te kunnen komen. Tevens moet Onderaannemer voldoen aan zijn inhoudingsverplichtingen op grond van de loonbelasting en de sociale zekerheidswetten of op grond van de CAO. Tevens moet Onderaannemer

desgewenst elke drie maanden een verklaring van de bedrijfsvereniging omtrent goed betalingsgedrag overleggen. Daarnaast kan desgewenst een afschrift van een G-rekening overeenkomst die voldoet aan de daaraan te stellen eisen worden verlangd. Onderaannemer richt zijn administratie in conform de eisen die daaraan volgens artikel 16 van de Coördinatiewet Sociale Zekerheid kunnen worden gesteld.

1. Het is Onderaannemer niet toegestaan om vorderingen die aan de belastingdienst of een bedrijfsvereniging moeten worden afgedragen te cederen, te verpanden of aan een derde over te dragen.
   1. Indien Onderaannemer een derde bij de uitvoering van zijn verplichtingen betrekt, is deze hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen welke uit de Wet Ketenaansprakelijkheid voortvloeien onverminderd de bevoegdheid van BINX volledige schadevergoeding te vorderen indien Onderaannemer of de derde die door hem bij de uitvoering van deze overeenkomst is betrokken niet aan zijn verplichtingen op grond van deze wet voldoet.
   1. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BINX mag Onderaannemer geen gebruik maken van ingeleende arbeidskrachten op grond van deze overeenkomst.
   1. De in het vorige lid bedoelde toestemming wordt niet verleend indien Onderaannemer niet genoegzaam aantoont dat BINX gevrijwaard blijft van betalingen door de Wet Ketenaansprakelijkheid hem opgelegd doordat de uitlenende partij niet voldoet aan zijn verplichtingen uit voornoemde wet voortvloeiende.
   1. BINX is bevoegd storting van de door Onderaannemer en de door hem ingeschakelde derde af te dragen sociale premies en loonbelasting op een geblokkeerde G-rekening te verlangen of deze bedragen in te houden op de te betalen koopprijs en deze rechtstreeks af te dragen aan de bedrijfsvereniging en de belastingdienst.
   1. Wordt BINX op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid aangesproken tot betaling van door Onderaannemer of door hem ingeschakelde derde te betalen sociale premies of in te houden loonbelasting, dan kan BINX deze op Onderaannemer verhalen onverminderd diens rechten tegenover derden uit dezen hoofde. Over de in het voorgaande van dit lid genoemde vorderingen is de wettelijke rente verschuldigd.

ARTIKEL 13 PERSONEEL VAN ONDERAANNEMER

1. Onderaannemer garandeert dat geen inhoudingen en/of verrekeningen plaatsvinden op het minimumloon van de (eventuele) werknemers van de onderaannemer.
   1. Onderaannemer garandeert dat het minimumloon giraal aan de (eventuele) werknemers van de onderaannemer wordt overgemaakt. Het is de onderaannemer verboden het minimumloon van de werknemer van de onderaannemer contant uit te betalen.
   1. Onderaannemer garandeert dat het werk niet voor zodanige prijs is aangenomen dat de onderaannemer zijn verplichtingen (jegens bijvoorbeeld zijn (eventuele) werknemers) niet kan nakomen.
   1. Onderaannemer vrijwaart BINX tegen alle mogelijke aanspraken van de Belastingdienst en/of het UWV tot betaling van de beloning en/of de inhouding en/of afdracht van loonbelasting en/of sociale premies (zowel het werkgevers- als het werknemersdeel) en/of bijdrage Zorgverzekeringswet inclusief de daarover eventueel verschuldigde rente, executie- en invorderingskosten en administratieve boetes, in verband met de op grond van deze overeenkomst door onderaannemer en/of bij hem in dienst zijnde werknemers verrichte werkzaamheden.

1. Onderaannemer vrijwaart BINX tegen alle mogelijke aanspraken van onderaannemer zelf of werknemers, dan wel andere arbeidskrachten die hij inschakelt op grond van artikel 7:658 en/of 7:611 BW.
   1. Onderaannemer vrijwaart BINX voorts tegen alle mogelijke aanspraken van de Inspectie SZW of een andere instantie tot het betalen van boetes, dwangsommen of anderszins inclusief de daarover eventueel verschuldigde rente, executie- en invorderingskosten in verband met het niet nakomen van de wettelijke verplichtingen door onderaannemer en/of de verplichtingen uit deze overeenkomst.
   1. Onderaannemer vrijwaart BINX tegen alle mogelijke aanspraken van de werknemers van onderaannemer en/of door haar ingeleende arbeidskrachten en/of van werknemers en/of arbeidskrachten, werkzaam bij en/of ingezet door een (onder)aannemer, die na de onderaannemer in de keten komt, tot betaling van de (inleners) beloning/het loon op grond van artikel 7:616a en 7:616b BW inclusief de daarover eventueel verschuldigde rente, executie- en andere in dat kader gemaakte kosten, in verband met de door werknemer en/of uitzendkracht verrichtte werkzaamheden voor BINX.

ARTIKEL 14 — ONTBINDING EN OPSCHORTING

1. BINX is bevoegd naar keuze haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van schriftelijke kennisgeving aan Onderaannemer (zonder dat BINX gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding en onverminderd zijn eventuele verder toekomende rechten daaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en restitutie van de reeds betaalde koopprijs) in geval van:
2. surséance van betaling of faillietverklaring van Onderaannemer of een;
3. aanvraag daartoe;
4. verkoop of beëindiging van de onderneming van Onderaannemer, dan wel wijzigingen van de zeggenschap binnen de onderneming van Onderaannemer;
5. onder curatelenstelling of onder bewindstelling van Onderaannemer;
6. beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Onderaannemer of op objecten bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst; en
7. tekortschieten van Onderaannemer in nakoming van enige verplichting uit de overeenkomst die daaruit voortvloeit;
8. Onderaannemer zich niet houdt aan de Wet Aanpak Schijnconstructies en/of de Wet Arbeid Vreemdelingen, dan wel andere wettelijke voorschriften.
   1. Alle vorderingen, die BINX in deze gevallen op Onderaannemer mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
   1. Ingeval van een niet-toerekenbare tekortkoming worden de verplichtingen van Onderaannemer en BINX in overleg opgeschort. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op niet-toerekenbare tekortkoming beroepen indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, doch binnen één werkdag na het intreden van de niet-toerekenbare tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt. Indien Onderaannemer stelt dat een of meer van zijn tekortkomingen hem niet zijn toe te rekenen en BINX deze stelling aanvaardt, heeft BINX niettemin het recht

de overeenkomst te ontbinden. In een dergelijke situatie zullen partijen geen schade bij elkaar in rekening brengen.

ARTIKEL 15 — ZEKERHEIDSSTELLING

1. BINX kan van Onderaannemer zekerheidstelling verlangen omtrent de nakoming van de verplichtingen van Onderaannemer op grond van tussen hen gesloten overeenkomsten en alle bescheiden die daarop betrekking hebben conform hetgeen in lid 2 en 3 van dit artikel is bepaald.
   1. Indien niet anders schriftelijk overeengekomen bedraagt de zekerheidstelling 10% van de aannemingssom. De zekerheid moet worden verstrekt in de vorm van een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie afgegeven door een voor BINX acceptabele bankinstelling. De bankgarantie is een afroepgarantie (on demand), die direct inroepbaar is op eerste verzoek van BINX onder de enkele schriftelijke mededeling dat Onderaannemer is tekortgeschoten in de nakoming van enige verplichting uit hoofde van de overeenkomst. De kosten van de bankgarantie zijn voor rekening van Onderaannemer.
   1. De zekerheidstelling blijft gehandhaafd tot op het moment van oplevering c.q. aanvaarding door BINX dan wel tot op het moment dat geconstateerde gebreken zijn verholpen en alsnog aanvaarding kan plaatsvinden.

ARTIKEL 16 —     INDUSTRIËLE EN INTELLECTUELE EIGENDOM

1. Onderaannemer garandeert dat het gebruik (inclusief doorverkoop) van de door hem geleverde zaken of van de door hem ten behoeve van BINX gekochte of vervaardigde hulpmiddelen, geen inbreuk zal opleveren op octrooi-, merk-, model- of auteursrechten of enige andere rechten van derden.
   1. Onderaannemer is gehouden BINX te vrijwaren voor aanspraken die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op voornoemde rechten en zal BINX alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is. Onderaannemer is gehouden om al datgene te doen dat nodig is voor het treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen aan voorkoming van stagnatie bij BINX en tot beperking van de door BINX te maken kosten of te lijden schade in dit verband, een en ander op kosten van Onderaannemer.
   1. Indien op de door Onderaannemer geleverde zaken of door hem ten behoeve van BINX gekochte of vervaardigde hulpmiddelen intellectuele eigendomsrechten rusten, waaronder, maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, octrooirechten en merkrechten, verkrijgt BINX daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende licentie, zulks met het recht op het verlenen van sublicenties, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
   1. Alle rechten van intellectuele eigendom waaronder, maar niet beperkt tot, auteursrechten, databankrechten, octrooirechten en merkrechten, op het door BINX vervaardigde, berusten uitsluitend bij BINX of haar licentiegevers. Het is Onderaannemer niet toegestaan deze openbaar te maken, te verveelvoudigen, wijzigen of zich – anderszins – als maker en/of rechthebbende daarvan te gedragen.
   1. Door BINX aan Onderaannemer ter beschikking gestelde informatie en hulpmiddelen blijven eigendom van BINX.
   1. Onderaannemer mag voor zover niet schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen, de ter beschikking gestelde informatie of hulpmiddelen slechts gebruiken in het kader van en ten behoeve van de overeenkomst met BINX. De ter beschikking gestelde documenten of hulpmiddelen

mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BINX geheel nog gedeeltelijk in welke vorm dan ook beschikbaar worden gesteld aan derden of anderszins gebruikt worden voor andere doeleinden dan waarvoor BINX deze documenten aan Onderaannemer heeft verstrekt. De ter beschikking gestelde documenten of hulpmiddelen dienen door Onderaannemer op eerste verzoek van BINX aan BINX te worden geretourneerd.

ARTIKEL 17 — GEHEIMHOUDING

1. Onderaannemer is verplicht tot absolute geheimhouding van alle hem uit hoofde der overeenkomst ter kennis gekomen of gebrachte informatie met betrekking tot het bedrijf van BINX.
   1. Het is Onderaannemer verboden documenten of afschriften of kopieën daarvan, in welke vorm dan ook, die hij voor BINX onder zich heeft, langer onder zich te houden dan voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is. In ieder geval is Onderaannemer verplicht om dergelijke documenten en/of afschriften of kopieën daarvan direct na de uitvoering van de overeenkomst aan BINX te retourneren, zonder daarvan een afschrift of kopie, in welke vorm dan ook, achter te houden.
   1. Onderaannemer is verplicht dezelfde verplichtingen als bedoeld in art. 17.1 en 17.2 op te leggen aan zijn werknemers of derden die hij bij de uitvoering van de overeenkomst heeft ingeschakeld.

ARTIKEL 18 — SLOTBEPALINGEN

Deze voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Bij onduidelijkheid en verschil in interpretatie en/of uitleg van deze voorwaarden is de Nederlandse tekst te allen tijde doorslaggevend

ARTIKEL 19 — TOEPASSELIJK RECHT, GESCHILLEN

1. Op de overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing.
   1. Alle geschillen, daaronder begrepen die welke slechts door een der partijen als zodanig worden beschouwd, die naar aanleiding van deze overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan, zullen met uitsluiting van de gewone rechter worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het arbitragereglement van de Raad van Arbitrage voor de Bouw, zoals dit luidt op de datum van het sluiten van deze overeenkomst.